一、区分子公司和母公司的关键是什么

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1.概念不同，母公司是在国际商务中指以母国为基地，通过对外直接投资对海外经济实体进行有效控制的总公司。子公司是在国际商务中指由母公司投入全部或部分股份，依法在世界各地设立的东道国法人企业。

2.独立性不同，子公司虽处于受母公司实际控制的地位，在很多方面受母公司制约与管理，但在法律上子公司属于独立法人，以自己名义从事经营活动，独立承担民事责任。母公司作为子公司的最大股东，仅承担其对子公司的出资额的债务责任。设立子公司必须严格按照设立公司的要求提出申请，依法取得营业执照、办理相关手续后方可营业。

3.地位不同，根据公司在控制与被控制关系中所处地位的不同，可以划分为母公司和子公司。母公司对子公司的重大事项拥有实际决定权，能决定子公司董事会组成，可直接行使权力任命董事会董事。

二、子公司变更为分公司的基本流程

子公司变更为分公司的基本流程如下：

1.拟合并的公司股东分别作出合并决议;

2.合并各方分别编制资产负债表和财产清单;

3.各方签署合并协议，合并协议应包括如下内容：

（1）合并协议各方的名称、住所、法定代表人;

（2）合并后公司的名称、住所、法定代表人;

（3）合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。

三、子公司对母公司债务的承担责任吗

子公司对母公司债务的不承担责任。找法网提醒您，母公司按照相关规定成立子公司后，子公司应当独立承担民事责任，母公司本质上是子公司的控股股东，以其对子公司的投资额为限承担责任，然后子公司对于控股股东母公司没有任何的责任，母公司的债务应当由母公司以其全部财产承担责任，跟子公司没有任何的关系。